RU | EN
    1. 6.1 Отчет о соблюдении кодекса корпоративного управления
    2. 6.2 Нормативные ссылки
    3. 6.3 Аббревиатуры и сокращения
    4. 6.4 Карта сайта

Для функционирования сайта мы собираем cookie, данные об IP-адресе и местоположении пользователей. Если вы не хотите, чтобы эти данные обрабатывались, пожалуйста, покиньте сайт.

6.1 Отчет о соблюдении кодекса корпоративного управления

Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (далее — Кодекс), рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, включается в состав Годового отчета в соответствии с Главой 70 Положения Банка России от 30.12.2014 №454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

Настоящий отчет был рассмотрен Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» в рамках вопроса о предварительном рассмотрении Годового отчета Общества на заседании Совета директоров 22.04.2019 г. (протокол №305 от 23.04.2019 г.).

Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2018 г.

Методология оценки: Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, производилась в соответствии с формой, предложенной в рекомендациях по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 17.02.2016 г. №ИН-06-52/8).

Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления Статус соответствия принципу Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. 1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.

2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как "горячая линия", электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период.
Соблюдается
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.

3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества.
Соблюдается
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. 1. В отчетном периоде, акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.

2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.

3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде.
Соблюдается
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. 1. В отчетном периоде, акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года, вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.

2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера.
Соблюдается
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. 1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией. Соблюдается
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.

3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде.
Соблюдается частично Частично не соблюдается критерий 2.

Для обеспечения реализации данного права акционеров, в соответствии с действующим Положением об Общем собрании акционеров, ежегодно Общество рассылает приглашения принять участие в Общем собрании акционеров всем кандидатам в органы управления и контроля. Как правило, кандидаты в большинстве случаев присутствуют на Общем собрании и доступны для ответов на вопросы.

Тем не менее, Общество не всегда может гарантировать присутствие всех без исключения кандидатов и допускает существование обоснованных причин для отсутствия отдельных кандидатов.

Не соблюдается критерий 3.

При принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, Советом директоров не рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в ОСА в 2018 г., поскольку в настоящее время отсутствует техническая возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме через личный кабинет на сайте.

Общество ведет статистику участия акционеров в ОСА, анализ которой показывает, что: 1) основными способами участия акционеров в ОСА до сих пор являются личное присутствие (в основном, владельцы крупных пакетов акций) или направление заполненных бюллетеней для голосования в бумажной форме (владельцы более мелких пакетов акций); 2) доля постоянных «активных» акционеров, обеспечивающих кворум для проведения собрания (среднее значение кворума с 2009 г. – в районе 86%), находится в районе 0,4-0,6% (60-100 чел.) от общего количества акционеров, а остальные акционеры (около 17 тысТысяч. чел.) не проявляют активности.

Общество полагает, что организация удаленного доступа в текущий момент экономически нецелесообразна ввиду приведенных выше причин. Тем не менее, Общество продолжает изучать активность акционеров и планирует внедрить необходимые инструменты для организации удаленного доступа для участия в ОСА, если возникнет такая потребность.
1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. 1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.

2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
Соблюдается
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. 1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. Соблюдается
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. Соблюдается
1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. 1. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. Соблюдается
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. 1. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание. Соблюдается
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. Соблюдается
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. 1. Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров. Соблюдается
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества. 1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.

2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества.
Соблюдается
2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрению критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества. Соблюдается
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода.
Соблюдается
2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органов и иных ключевым руководящим работникам общества. 1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками).
Соблюдается
2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.

2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов
Соблюдается
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества. 1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.

2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики.
Соблюдается
2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе. Соблюдается
2.2 Совет директоров подотчетен акционерам общества.
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. 1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.

2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде.
Соблюдается
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества. 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним. Соблюдается
2.3 Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. 1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.

2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т.д.
Соблюдается
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров. Соблюдается
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. 1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков. Соблюдается
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. 1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. Соблюдается
2.4 В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. Соблюдается
2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой. 1. В отчетном периоде, совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров. 3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров.
Соблюдается
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. Не соблюдается Не соблюдается критерий 1.

На ГОСА, прошедшем 31 мая 2018 г., акционерами был избран состав Совета директоров с 2 независимыми директорами, что составляет менее одной трети состава совета директоров.

Несмотря на то, что Общество не может оказать прямого влияния на процесс выбора директоров акционерами, Общество ведет активную разъяснительную работу среди акционеров о разумности и обоснованности присутствия как можно большего числа независимых директоров в составе Совета и зависимости инвестиционной привлекательности компании от высокого уровня прозрачности и независимости при принятии решений ее органами управления.

Так, в 1 квартале 2018 г. Обществом была проведена оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, которая была рассмотрена комитетом по кадрам и вознаграждениям 04 апреля 2018 г. (протокол № 68 от 04.04.2018 г.). На основе рекомендации комитета Совет директоров включил результаты оценки кандидатов в члены Совета директоров в состав материалов для акционеров (протокол № 268 от 25.04.2018 г.), которые 28 апреля 2018 г. были размещены на официальном сайте Общества, а также переданы регистратору Общества в составе материалов для ознакомления акционеров.

Общество планирует и дальше проводить активную разъяснительную работу среди акционеров для увеличения количества независимых директоров в составе Совета директоров.
2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. 1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров. Соблюдается
2.5 Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. 1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 1.

Председатель Совета директоров не является независимым директором, старший независимый директор не определен.

В соответствии с Положением о Совете директоров, Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Право независимых директоров избрать Старшего независимого директора, если Председатель Совета директоров не является независимым, зафиксировано в Положении о Совете директоров. Общество не ограничивает право независимых директоров инициировать введение института Старшего независимого директора или право членов Совета директоров избрать Председателем независимого директора, если это потребуется.

В будущем Общество не исключает возможности избрания независимого Председателя Совета директоров или назначения Старшего независимого директора.
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде. Соблюдается
2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. 1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества. Соблюдается
2.6 Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. 1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов. 3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества.
Соблюдается
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров. Соблюдается
2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. 1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров, в отчетном периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения.
Соблюдается
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. 1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.

2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров.
Соблюдается
2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров.
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год. Соблюдается
2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения. Соблюдается
2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета. Не соблюдается Не соблюдается критерий 1.

Уставом и внутренними документами Общества не определено, какие именно вопросы должны рассматриваться на очных заседаниях Совета директоров.

Рекомендация 168 Кодекса содержит детализированный круг вопросов, требующих обязательного очного рассмотрения:
- вопросы, связанные с проведением Общего собрания акционеров;
- вопросы, связанные с избранием, переизбрание, образованием и прекращением полномочий органов управления;
- одобрение существенных сделок; - вопросы, касающиеся существенных аспектов деятельности подконтрольных лиц; 
- вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, листингом/делистингом акций и пр.

Поскольку ряд вопросов, требующих очного рассмотрения Советом директоров, предусматривает достаточно сжатые сроки для рассмотрения, существует риск того, что заседание Совета директоров в очной форме не будет проведено в установленный законом срок из-за возможного отсутствия кворума. В этой связи Общество в ближайшее время не планирует внесение изменений в Устав и/или внутренние документы в части определения круга вопросов, обязательных для рассмотрения на очных заседаниях Совета директоров.

Тем не менее, Общество практикует обсуждение наиболее важных вопросов (утверждение бизнес-плана и сценарных условий его формирования, отчетов по исполнению бизнес-плана, отчетов об исполнении поручений Совета директоров, план-графиков по снижению дебиторской задолженности, плана работы Совета директоров и пр.) в рамках очно-заочных заседаний (в форме видеоконференции).
2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. Соблюдается частично Частичное несоблюдение критерия 1. 

Уставом общества не предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров.

В соответствии с Уставом, решения по большинству вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов членов Совета директоров. Пунктами 18.8 и 18.10 Устава определены вопросы, решение по которым принимается единогласно, большинством в три четверти голосов членов Совета директоров или большинством в две трети голосов членов Совета директоров. Среди данного перечня вопросов есть также и вопросы, предусмотренные в Рекомендации 170 Кодекса (рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц, одобрение крупных сделок).

Компания полагает, что: а) внедрение более строгих процедур принятия решений Советом директоров в данный момент времени неоправданно, т.к. может оказать негативное влияние на скорость принятия управленческих решений; б) риски, связанные с неполным соблюдением рекомендации, в текущий момент нивелируются традиционно высокой посещаемостью заседаний членами Совета директоров и предварительной проработкой вопросов комитетами Совета директоров.

Внесение изменений по данной тематике в Устав в настоящее время не планируется.
2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. 1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. 4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 1.

Совет директоров сформировал комитет по аудиту, в котором из 5 членов только 2 являются независимыми директорами. Такая ситуация произошла в силу объективных причин - только два независимых директора входят в состав Совета директоров, избранного на ГОСА в мае 2018 г. Общество полагает, что риски неполного соблюдения рекомендации на текущий момент нивелируются наличием в составе комитета членов Совета директоров, которые не являются единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа, а также работниками Общества (в соответствии с пунктом 5.3. Положения о комитете по аудиту). Тем не менее, Общество выполняет требования, предъявляемые к котировальному списку второго уровня Московской биржи.

В будущем Общество не исключает формирование комитета по аудиту исключительно из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров.
2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. 1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 1.

Функции комитета по вознаграждениям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В июле 2018 г. Совет директоров сформировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составе которого отсутствуют независимые директора.
Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета.

Частичное несоблюдение критерия 2.

Т.к. в составе комитета нет независимых директоров, председателем комитета не является независимый директор. Однако, при этом Председатель комитета не является Председателем Совета директоров. Общество не исключает возможность того, что независимый директор может возглавить комитет, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров и его комитетов.

Частичное несоблюдение критерия 3.

Функции, задачи и компетенция комитета по кадрам и вознаграждениям, предусмотренные Положением о комитете, с небольшими различиями в формулировках, включают задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, за исключением пункта 5 (выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых работников). Это связано с тем, что независимый консультант для этих целей до настоящего времени не привлекался, и его привлечение в ближайшем будущем не планируется. Общество исходит из того, что это влечет дополнительные финансовые расходы со стороны Общества и отражается в конечном счете на доходах акционеров. При этом Общество не исключает привлечение независимого консультанта для этих целей в случае, если существенные акционеры выразят заинтересованность в такой процедуре.
2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. 1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
Соблюдается частично Частично соблюдается критерий 1.

Функции комитета по номинациям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В июле 2018 г. Совет директоров сформировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составе которого отсутствуют независимые директора.

Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета.

Частичное несоблюдение критерия 2.

Функции, задачи и компетенция комитета по кадрам и вознаграждениям, предусмотренные Положением о комитете, с небольшими различиями в формулировках, включают задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением ряда пунктов, связанных, в основном, с оценкой работы Совета директоров (п.1,4-7).

Общество в течение 2018 года провело работы по (само)оценке Совета директоров и его комитетов. Комитет по кадрам и вознаграждениям рассмотрел отчет о (само)оценке в соответствии с утвержденной Советом директоров методикой оценки, выполняя в том числе и те задачи из Рекомендации 186, которые в текущий момент не включены в текст Положения о комитете. Общество планирует учесть Рекомендацию 186 при подготовке новой редакции Положения о комитете в будущих отчетных периодах.
2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). 1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми. Соблюдается
2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. 1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета.
Соблюдается частично Частичное несоблюдение критерия 1.

В отчетном периоде только комитет по аудиту возглавляется независимым директором.

Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. Общество также считает, что членство независимых директоров одновременно в нескольких комитетах приводит к повышению нагрузки на независимых директоров и может служить препятствием для углубленного изучения директором круга вопросов, рассматриваемых определенным комитетом. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета.
2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров. Соблюдается частично Частичное несоблюдение критерия 1.

В течение отчетного периода Председатели комитетов не готовили отдельные отчеты о работе комитетов для Совета директоров (кроме отчета комитета по аудиту). Право Совета директоров в любое время потребовать отчет о текущей деятельности комитета и право Председателей комитетов предоставлять отдельные отчеты по вопросам компетенции комитетов предусматриваются положениями о комитетах, однако, на практике такой необходимости не возникает, т.к. комитеты находятся в постоянном тесном взаимодействии с Советом директоров при проработке рассматриваемых им вопросов. Общество полагает, что введение системы регулярной отчетности на текущий момент не станет катализатором эффективности работы Совета директоров.
2.9 Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. 1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.

2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров.
Частично не соблюдается Не соблюдается критерий 2.

Результаты проведенной самооценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров были рассмотрены комитетом по кадрам и вознаграждениям на заочном заседании 03 августа 2018 г. (протокол № 71 от 03.08.2018 г.), после чего были переданы для дальнейшего изучения и принятия решения Председателю Совета директоров.
2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант). Не соблюдается Не соблюдается критерий 1.

Общество утвердило методику (само)оценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров и провело самооценку работы Совета директоров и его комитетов в 2018 г. Компания планирует предусмотреть проведение оценки работы Совета директоров с привлечением внешней организации один раз в три года.
3.1 Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров.
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. 1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ - положение о корпоративном секретаре.

2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества.
Соблюдается
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. 1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря. Соблюдается
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. 1. В обществе принят внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц. Соблюдается
4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости - пересматривает и вносит в нее коррективы. 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров. Соблюдается
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. Соблюдается
4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению. 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. Соблюдается
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. 1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода. Соблюдается
Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров.
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. 1. Если внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознаграждению общества предусматривают предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. Соблюдается
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. Соблюдается
4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. 1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения. 3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 3.

В Обществе не предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, поскольку в Обществе установлен четкий механизм выплаты премий членам исполнительных органов и иным руководящим работникам, основанный на достижении утвержденных показателей эффективности деятельности (КПЭ). Результаты достижения целевых показателей рассматриваются Советом директоров и только после утверждения соответствующего отчета допускается выплата вознаграждения в размере согласно достигнутым результатам. Таким образом, исключается вероятность неправомерного получения вознаграждения.
4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества). 1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).

2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее, чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества.
Соблюдается частично Частичное несоблюдение критерия 1.

Обществом была утверждена программа долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. Но в силу недостаточной проработанности законодательной базы, общего замедления российской экономики и связанной с этим высокой волатильности российского фондового рынка, а также ряда других системных факторов, на которые Общество в текущий момент не может повлиять, внедрение программы долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников было временно приостановлено. Для обеспечения мотивации менеджмента Советом директоров была утверждена система КПЭ (подробнее см. подраздел годового отчета «Политика вознаграждения и компенсации расходов»).

Общество не исключает возможности перезапуска программы долгосрочной мотивации в случае развития ситуации в позитивном направлении.
4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. 1. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. Соблюдается
5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.
5.1.1 Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах/соответствующей политике общества, одобренной советом директоров. Соблюдается
5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими руководителями (начальниками) подразделений и отделов. Соблюдается
5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. 1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.

2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества.
Соблюдается
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. 1. В течение отчетного периода, совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества. Соблюдается
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. 1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности. Соблюдается
5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. 1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.

2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками.
Соблюдается
6.1 Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. 1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.

2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики как минимум один раз за отчетный период.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 2.

В течение отчетного периода отчет Общества о соблюдении информационной политики не рассматривался ни Советом директоров, ни комитетами Совета директоров.

В 2018 г. Общество утвердило новую редакцию Положения об информационной политике (протокол Совета директоров № 265 от 30.03.2018 г.). Согласно новой редакции Положения (см. раздел «Учредительные и внутренние документы» на корпоративном сайте), отчет о соблюдении информационной политики Общества выносится на рассмотрение Совета директоров ежегодно, не позднее 90 дней с даты окончания отчетного года. Отчет за 2018 год будет рассмотрен Советом директоров в течение 1 квартала 2019 г.
6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе.
Соблюдается частично Не соблюдается критерий 3.

Общество не публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в Обществе по причине его отсутствия. В случае принятия контролирующим лицом рекомендованного Кодексом меморандума, он будет опубликован Обществом.
6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. 1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространенных иностранных языков.
Соблюдается
6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. 1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФОМеждународные стандарты финансовой отчетности. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФОМеждународные стандарты финансовой отчетности, вместе с аудиторским заключением.

2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.
Соблюдается
6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. 1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах

2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества.
Соблюдается
6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. 1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров. Соблюдается
6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. 1. В течение отчетного периода, общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.
Соблюдается
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества. 1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены, как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества.
Соблюдается
7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества. 1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. Соблюдается
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, - дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. 1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.

2. В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления.
Соблюдается
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. 1. В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий. Соблюдается
7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества. 1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества.
Соблюдается